Asunto-osakeyhti\u00f6
Osakeyhti\u00f6 – Yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen moite
Diaarinumero: S98\/1199
Esittelyp\u00e4iv\u00e4: 4.11.1999
Antop\u00e4iv\u00e4: 24.2.2000
Taltio: 285<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksessa, jossa yhti\u00f6n koko osakekanta oli edustettuna, kokouksen puheenjohtaja A ei ottanut k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi ty\u00f6j\u00e4rjestyskysymyksen\u00e4 esitetty\u00e4 vaatimusta puheenjohtajan vaihtamisesta. T\u00e4m\u00e4n johdosta osakkeenomistajat A:ta lukuunottamatta siirtyiv\u00e4t viereiseen huoneeseen jatkaakseen siell\u00e4 yhti\u00f6kokousta valitsemansa uuden puheenjohtajan johdolla. Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevill\u00e4 perusteilla yhti\u00f6kokouksen katsottiin p\u00e4tev\u00e4sti p\u00e4\u00e4tt\u00e4neen puheenjohtajan ja kokoustilan vaihtamisesta.<\/p>\n\n\n\n
ASIAN K\u00c4SITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Helsingin k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio 6.2.1997
A:n Asunto Oy Kuukivenrinnett\u00e4 vastaan ajamasta yhti\u00f6kokousten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten mit\u00e4tt\u00f6m\u00e4ksi julistamista koskevasta kanteesta k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus lausui, ett\u00e4 Asunto Oy Kuukivenrinteen 18.3.1994 pit\u00e4m\u00e4 varsinainen yhti\u00f6kokous oli ollut laillisesti koolle kutsuttu. Kokouskutsun mukaan yhti\u00f6kokouksen kokouspaikka oli ollut ”Laajasalon KOP:n tilat Kuvern\u00f6\u00f6rintie 4”. Tuo yhti\u00f6kokous oli keskeytetty ja sit\u00e4 oli p\u00e4\u00e4tetty jatkaa 5.4.1994. Muun ohella yhti\u00f6n tuloslaskelman ja taseen vahvistamista koskevan asian k\u00e4sittely oli siirretty jatkokokoukseen. Koska jatkokokous oli pidetty aikaisemmin kuin nelj\u00e4n viikon kuluttua, siihen ei ollut tullut toimittaa eri kutsua, kun kutsun toimittamisesta ei ollut 18.3.1994 tehty p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6kokouksesta 18.3.1994 oli laadittu kaksi p\u00f6yt\u00e4kirjaa, jotka sis\u00e4ll\u00f6lt\u00e4\u00e4n osittain poikkesivat toisistaan. P\u00f6yt\u00e4kirjoihin oli kuitenkin yht\u00e4pit\u00e4v\u00e4sti merkitty, ett\u00e4 kokousta oli p\u00e4\u00e4tetty jatkaa samassa paikassa. P\u00e4\u00e4t\u00f6s jatkokokouksen kokouspaikasta oli siten ep\u00e4t\u00e4sm\u00e4llinen ja tulkinnanvarainen. Selv\u00e4\u00e4 kuitenkin oli, ett\u00e4 ”sama paikka” tarkoitti niit\u00e4 kokouskutsun mukaisia KOP:n tiloja kokonaisuutena, joissa yhti\u00f6kokous 18.3.1994 oli pidetty.<\/p>\n\n\n\n
Osakkeenomistajat olivat tullessaan 5.4.1994 pidett\u00e4v\u00e4\u00e4n jatkokokoukseen tosiasiallisesti kaikki menneet siihen samaan huoneeseen, jossa yhti\u00f6kokous 18.3.1994 oli pidetty. N\u00e4in ollen oli aivan ilmeist\u00e4, ett\u00e4 kaikki osakkeenomistajat olivat kokouksen alkaessa mielt\u00e4neet ”saman paikan” tarkoittavan juuri tuota samaa huonetta eik\u00e4 mit\u00e4 tahansa KOP:n tiloissa sijaitsevaa huonetta. Jatkokokous oli niin ik\u00e4\u00e4n aloitettu juuri tuossa samassa huoneessa. T\u00e4st\u00e4 puolestaan seurasi, ett\u00e4 jatkokokouksen kokouspaikka oli ollut tuo sama huone kokouskutsun mukaisissa tiloissa Laajasalon KOP:ss\u00e4, jossa yhti\u00f6kokous 18.3.1994 oli pidetty.<\/p>\n\n\n\n
Jatkokokouksesta laaditusta kahdesta p\u00f6yt\u00e4kirjasta ei k\u00e4ynyt ilmi eik\u00e4 niist\u00e4 edes ollut p\u00e4\u00e4telt\u00e4viss\u00e4, ett\u00e4 kokouksessa oli tehty p\u00e4\u00e4t\u00f6s kokouspaikan vaihtamisesta. Huolimatta siit\u00e4, ett\u00e4 A:ta lukuunottamatta kaikki muut osakkeenomistajat eli kokouksessa l\u00e4sn\u00e4 olleista osakkeenomistajista enemmist\u00f6 oli p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt siirty\u00e4 toiseen huoneeseen jatkamaan yhti\u00f6kokousta, tuo p\u00e4\u00e4t\u00f6s ei ollut yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s kokouspaikan vaihtamisesta vaan osakkeenomistajien kesken\u00e4\u00e4n sopima asia. Tosin ei ollut estett\u00e4 sille, ett\u00e4 osakkeenomistaja tai -omistajat harkintansa mukaan poistuivat yhti\u00f6kokouksesta milloin tahansa. Sit\u00e4 vastoin mik\u00e4li yhti\u00f6kokouksesta poistuneet osakkeenomistajat t\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeen kokoontuivat ja tekiv\u00e4t yhti\u00f6t\u00e4 koskevia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, ne eiv\u00e4t olleet yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ja kaikkia osakkeenomistajia sitovia, elleiv\u00e4t kaikki osakkeenomistajat olleet siihen suostuneet.<\/p>\n\n\n\n
Edell\u00e4 kerrotuin perustein ja kun Asunto Oy Kuukivenrinteen muiden osakkeenomistajien kuin A:n eli B:n, C:n ja E:n, D:n, F:n ja G:n, H:n ja J:n sek\u00e4 K:n 5.4.1994 pit\u00e4m\u00e4\u00e4n kokoukseen ei ollut toimitettu lainkaan kokouskutsua ja kun ainoa toimitettu kokouskutsu oli koskenut yhti\u00f6kokousta 18.3.1994, tuo muiden osakkeenomistajien kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhti\u00f6lain mukainen yhti\u00f6kokous, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olivat moitekanteesta riippumatta mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4st\u00e4 puolestaan seurasi, ett\u00e4 muiden osakkeenomistajien kuin A:n 5.4.1994 keskuudessaan valitsema hallitus eli B, K ja D ei ollut ollut Asunto Oy Kuukivenrinteen laillinen hallitus. N\u00e4m\u00e4 osakkeenomistajat olivat kuitenkin hallituksena toimien kutsuneet kokoon 31.3.1995 pidetyn varsinaisen yhti\u00f6kokouksen. Yhti\u00f6kokouksen koollekutsuminen kuului hallitukselle eik\u00e4 yhti\u00f6n osakkeenomistajille. Koska 31.5.1995 pidetyn yhti\u00f6kokouksen olivat kutsuneet koolle yhti\u00f6n osakkeenomistajat, tuohon kokoukseen ei ollut toimitettu lainkaan asunto-osakeyhti\u00f6lain mukaista kutsua yhti\u00f6kokoukseen. T\u00e4m\u00e4n vuoksi ja koska A oli kokouksessa ilmoittanut, ettei h\u00e4n pit\u00e4nyt kokousta laillisesti kokoonkutsuttuna, kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhti\u00f6lain mukainen varsinainen yhti\u00f6kokous, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olivat moitekanteesta riippumatta mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Koska 31.3.1995 pidetyn kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6kset, muun muassa p\u00e4\u00e4t\u00f6s hallituksen valinnasta, olivat mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, yhti\u00f6n hallitus ei ollut kutsunut koolle 21.2.1996 eik\u00e4 29.4.1996 pidettyj\u00e4 yhti\u00f6kokouksia, vaan yhti\u00f6n tietyt osakkeenomistajat olivat kutsuneet ne koolle hallituksena toimien. T\u00e4m\u00e4n vuoksi ja koska A oli kokouksissa ilmoittanut, ettei h\u00e4n pit\u00e4nyt kokouksia laillisesti kokoonkutsuttuina, kokoukset eiv\u00e4t olleet olleet asunto-osakeyhti\u00f6lain mukaisia yhti\u00f6kokouksia, joiden p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontumisia, joiden p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olivat moitekanteesta riippumatta mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Koska 29.4.1996 pidetyn kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6kset, muun muassa p\u00e4\u00e4t\u00f6s hallituksen valinnasta, olivat mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, yhti\u00f6n hallitus ei ollut kutsunut koolle 9.5.1996 pidetty\u00e4 yhti\u00f6kokousta, vaan sen olivat kutsuneet koolle yhti\u00f6n tietyt osakkeenomistajat hallituksena toimien. T\u00e4ll\u00e4 perusteella ja koska A oli kokouksessa ilmoittanut, ettei h\u00e4n pit\u00e4nyt kokousta laillisesti kokoonkutsuttuna, kokous ei ollut ollut asunto-osakeyhti\u00f6lain mukainen yhti\u00f6kokous, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat olleet laillisia, vaan osakkeenomistajien kokoontuminen, jonka p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olivat moitekanteesta riippumatta mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4ill\u00e4 perusteilla k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus A:n kanteesta asunto-osakeyhti\u00f6lain 48 \u00a7:n 1 momentin 3 kohtaan ja 2 momenttiin viitaten vahvisti, ettei Asunto Oy Kuukivenrinteen muiden osakkeenomistajien eli B:n, C:n ja E:n, D:n, F:n ja G:n, H:n ja J:n sek\u00e4 K:n 5.4.1994 pit\u00e4m\u00e4 yhti\u00f6kokoukseksi nimetty kokoontuminen ollut ollut laillinen ja p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltainen yhti\u00f6kokous, sek\u00e4 etteiv\u00e4t my\u00f6sk\u00e4\u00e4n yhti\u00f6n 31.3.1995, 21.2.1996, 29.4.1996 ja 9.5.1996 pit\u00e4m\u00e4t yhti\u00f6kokouksiksi nimetyt kokoontumiset olleet olleet laillisia ja p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisia yhti\u00f6kokouksia. Sanottujen ”yhti\u00f6kokousten” p\u00e4\u00e4t\u00f6kset vahvistettiin mit\u00e4tt\u00f6miksi.<\/p>\n\n\n\n
Asian on ratkaissut k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari Vauhkonen.<\/p>\n\n\n\n
Helsingin hovioikeuden tuomio 30.6.1998
Asunto Oy Kuukivenrinne valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomiota.<\/p>\n\n\n\n
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden j\u00e4senet Lakovaara, L\u00f6tj\u00f6nen ja Kemppinen. Esittelij\u00e4 Riitta Savolainen.<\/p>\n\n\n\n
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Asunto Oy Kuukivenrinteelle my\u00f6nnettiin valituslupa. Valituksessaan yhti\u00f6 vaati, ett\u00e4 alempien oikeuksien tuomiot kumotaan ja A:n vaatimukset hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
A vastasi valitukseen.<\/p>\n\n\n\n
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.2.2000
Perustelut
Asunto Oy Kuukivenrinteen varsinainen yhti\u00f6kokous 18.3.1994 on keskeytetty kesken tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasian k\u00e4sittelyn ja kokousta on p\u00e4\u00e4tetty jatkaa asunto-osakeyhti\u00f6lain 33 \u00a7:n mukaisesti ilman eri kutsua samassa paikassa 5.4.1994.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6kokousta on jatkettu 5.4.1994 samoissa tiloissa siten, ett\u00e4 puheenjohtajana on jatkanut yhti\u00f6kokouksen teht\u00e4v\u00e4\u00e4n aikaisemmassa kokouksessa valitsema A. Asiassa on ollut riidatonta, ett\u00e4 er\u00e4s osakkeenomistaja on tuolloin pyyt\u00e4nyt niin sanottua ty\u00f6j\u00e4rjestyspuheenvuoroa tehd\u00e4kseen esityksen kokouksen puheenjohtajan vaihtamisesta sek\u00e4 ett\u00e4 A on kielt\u00e4ytynyt my\u00f6nt\u00e4m\u00e4st\u00e4 sanottua puheenvuoroa ja k\u00e4sittelem\u00e4st\u00e4 puheenjohtajan vaihtamista koskevaa asiaa tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasian k\u00e4sittelyn ollessa kesken.<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6lain 36 \u00a7:n 1 momentin mukaan yhti\u00f6kokouksen puheenjohtajan valitsee yhti\u00f6kokous, jollei yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 toisin m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4. Vaikka puheenjohtajan erottamisesta ei ole laissa nimenomaista s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4, mainitusta lainkohdasta seuraa, ett\u00e4 yhti\u00f6kokous voi my\u00f6s milloin tahansa kokouksen kest\u00e4ess\u00e4 erottaa valitsemansa puheenjohtajan teht\u00e4v\u00e4st\u00e4\u00e4n ja valita uuden puheenjohtajan. T\u00e4m\u00e4n vuoksi puheenjohtajan on tavallisesti otettava kysymys puheenjohtajan vaihtamisesta miss\u00e4 kokouksen vaiheessa tahansa v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi.<\/p>\n\n\n\n
K\u00e4sill\u00e4 olevassa tapauksessa ty\u00f6j\u00e4rjestyspuheenvuoroa puheenjohtajan vaihtamisesta on pyydetty yhti\u00f6kokouksen k\u00e4sitelless\u00e4 muun muassa kysymyst\u00e4 siit\u00e4, onko tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen tullut sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 er\u00e4s A:n vastikevelka, jota h\u00e4n ei mielest\u00e4\u00e4n ollut velvollinen yhti\u00f6lle maksamaan. Etenkin t\u00e4llaisessa tilanteessa A:n olisi tullut heti my\u00f6nt\u00e4\u00e4 kyseinen puheenvuoro ja muutenkin ottaa kysymys puheenjohtajan vaihtamisesta v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti asianmukaisesti k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi. Asiaan ei vaikuta se, onko puheenvuoroa pyydetty heti kokousta jatkettaessa vai my\u00f6hemmin tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiasta keskusteltaessa, enemp\u00e4\u00e4 kuin sek\u00e4\u00e4n, onko A ollut oikeassa siin\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 koskevassa kysymyksess\u00e4, josta kokouksessa on A:n puheenjohtajana toimiessa ollut erimielisyytt\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Puheenjohtajan menettelyvirhe puheen johtamisessa, esimerkiksi puheenvuorojen my\u00f6nt\u00e4misess\u00e4, on asunto-osakeyhti\u00f6lain 47 \u00a7:ss\u00e4 tarkoitettu peruste moittia yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4. Kokouksen j\u00e4rjestyksen turvaamiseksi on yleens\u00e4 edellytett\u00e4v\u00e4, ettei yhti\u00f6kokous kokouksen kest\u00e4ess\u00e4 voi puuttua puheenjohtajan ratkaisuihin puheen johtamisessa. T\u00e4ss\u00e4 suhteessa ilmeiset v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6kset ovat kuitenkin poikkeusasemassa. Esimerkiksi silloin, kun puheenjohtaja mielivaltaisesti kielt\u00e4ytyy ottamasta k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi ehdotusta uuden puheenjohtajan valinnasta, yhti\u00f6kokouksen tulee voida erottaa puheenjohtaja. My\u00f6s oikeuskirjallisuudessa on puollettu t\u00e4llaista tulkintaa (Huttunen, Osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksesta s. 117 s.). Tulkinta, jonka mukaan osakkeenomistajien olisi t\u00e4llaisessa tilanteessa vain tyydytt\u00e4v\u00e4 mahdollisuuteen moittia niskoittelevan puheenjohtajan johdolla tehtyj\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 j\u00e4lkik\u00e4teen tuomioistuimessa sek\u00e4 mahdollisuuteen pit\u00e4\u00e4 uusi yhti\u00f6kokous, johtaisi ep\u00e4k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6lliseen ja tarpeettomia kustannuksia aiheuttavaan lopputulokseen.<\/p>\n\n\n\n
Kun A on kokouksen puheenjohtajana kielt\u00e4ytynyt my\u00f6t\u00e4vaikuttamasta puheenjohtajan vaihtamiseen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiaa k\u00e4sitelt\u00e4ess\u00e4, on yhti\u00f6kokouksen oikeus uuden puheenjohtajan valitsemiseen kokouksen kest\u00e4ess\u00e4 ollut toteutettavissa ainoastaan sivuuttamalla A:n ratkaisut puheen johtamisessa. N\u00e4in ollen Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 yhti\u00f6kokous on t\u00e4llaisessa poikkeuksellisessa tilanteessa voinut p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 puheenjohtajan vaihtamisesta.<\/p>\n\n\n\n
Asiassa on riidatonta, ett\u00e4 kokouksessa l\u00e4sn\u00e4 olleet osakkeenomistajat ovat A:ta lukuunottamatta siirtyneet viereiseen huoneeseen jatkamaan yhti\u00f6kokousta uuden puheenjohtajan johdolla ja ett\u00e4 tuo muiden osakkeenomistajien tarkoitus on selvitetty my\u00f6s A:lle, jota on my\u00f6s pyydetty mukaan jatkamaan kokousta. Puheenjohtajan ja kokoushuoneen vaihtaminen on merkitty sittemmin asianmukaisesti laadittuun p\u00f6yt\u00e4kirjaan. Kokoustilan vaihtaminen ei ole rajoittanut yhti\u00f6kokouksessa l\u00e4sn\u00e4 olleiden yhti\u00f6n koko osakekantaa edustaneiden osakkeenomistajien mahdollisuuksia osallistua yhti\u00f6kokoukseen. Korkein oikeus katsoo yhti\u00f6kokouksen n\u00e4iss\u00e4 olosuhteissa p\u00e4tev\u00e4sti p\u00e4\u00e4tt\u00e4neen puheenjohtajan samoin kuin kokoushuoneen vaihtamisesta, mink\u00e4 j\u00e4lkeen yhti\u00f6kokous on jatkunut uudessa huoneessa muiden osakkaiden kuin A:n l\u00e4sn\u00e4ollessa. Ei ole perustetta katsoa, ett\u00e4 tuolloin tehdyt yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
A on perustanut kanteensa my\u00f6hempien kokousten osalta sellaisiin kokouksien koolle kutsumiseen liittyviin puutteellisuuksiin, jotka ovat h\u00e4nen mukaansa seuranneet 5.4.1994 tehtyjen muun muassa yhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senten valintaa koskeneiden p\u00e4\u00e4t\u00f6sten mit\u00e4tt\u00f6myydest\u00e4. Edell\u00e4 lausutusta n\u00e4in ollen seuraa, ettei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ole perustetta katsoa, ett\u00e4 A:n kanteissa tarkoitettujen 31.3.1995, 21.2.1996, 29.4.1996 ja 9.5.1996 pidettyjen yhti\u00f6kokousten p\u00e4\u00e4t\u00f6kset olisivat p\u00e4tem\u00e4tt\u00f6mi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Tuomiolauselma
Alempien oikeuksien tuomiot kumotaan. A:n kanteet hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lindholm, Tulenheimo-Takki, Wirilander, M\u00f6ller ja Kitunen. Esittelij\u00e4 Pekka Pulkkinen<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
KKO 2000:23 Osakeyhti\u00f6 – Yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen moite Asunto-osakeyhti\u00f6Osakeyhti\u00f6 – Yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen moiteDiaarinumero: S98\/1199Esittelyp\u00e4iv\u00e4: 4.11.1999Antop\u00e4iv\u00e4: 24.2.2000Taltio: 285 Asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksessa, jossa yhti\u00f6n<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[31,19,27,22],"tags":[125,119,86,67],"yoast_head":"\n