Asunto-osakeyhti\u00f6 – Osakkeen lunastaminen – Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuullistaminen<\/p>\n\n\n\n
Diaarinumero:S97\/534<\/p>\n\n\n\n
Esittelyp\u00e4iv\u00e4:13.11.1998<\/p>\n\n\n\n
Antop\u00e4iv\u00e4:19.3.1999<\/p>\n\n\n\n
Taltio:771<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen asunto-osakeyhti\u00f6lain (809\/1991) voimaantuloa otetun lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 muutettiin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 \u00a7:n nojalla.<\/p>\n\n\n\n
AsOYL 93 \u00a7 2 mom
OikTL 36 \u00a7
ASIAN K\u00c4SITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
MUUTOKSENHAKU JA ASIAN K\u00c4SITTELY KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.3.1999
ASIAN K\u00c4SITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA<\/p>\n\n\n\n
Kanne Lahden k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa<\/p>\n\n\n\n
A ja er\u00e4\u00e4t muut henkil\u00f6t kertoivat B:t\u00e4 ja er\u00e4it\u00e4 muita henkil\u00f6it\u00e4 vastaan ajamassaan 2.8.1995 vireille tulleessa kanteessa, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7 kuului seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n
”Jos osake muusta syyst\u00e4 kuin perinn\u00f6n tai testamentin kautta siirtyy muulle kuin ennest\u00e4\u00e4n yhti\u00f6n osakkaana olevalle, on saajan ilmoitettava siit\u00e4 yhti\u00f6n hallitukselle, jonka on viivyttelem\u00e4tt\u00e4 annettava siit\u00e4 tieto osakkeenomistajille ja on viimeksimainitulla valta kahdeksan (8) p\u00e4iv\u00e4n kuluessa siit\u00e4 p\u00e4iv\u00e4st\u00e4 lukien, jona hallitukselle omistusoikeuden siirtymisest\u00e4 ilmoitettiin, lunastaa osake siit\u00e4 hinnasta, mik\u00e4 osakkeella viimeksi tehdyn tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukaan on. Jos useampia osakkaita ilmoittautuu lunastusoikeutta k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4\u00e4n, ratkaistaan heid\u00e4n keskin\u00e4inen etuoikeutensa arvalla.<\/p>\n\n\n\n
Jos kukaan osakkaista ei ilmoittaudu lunastusoikeuttaan k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4\u00e4n on hallituksella valta lunastaa edell\u00e4mainitusta hinnasta osake yhti\u00f6lle sen yli osakep\u00e4\u00e4oman kertyneill\u00e4 varoilla nelj\u00e4ntoista (14) p\u00e4iv\u00e4n kuluessa siit\u00e4, kun hallitukselle luovutuksesta ilmoitettiin.<\/p>\n\n\n\n
Jos lunastusoikeuden k\u00e4ytt\u00e4misest\u00e4 seuraisi, ett\u00e4 yhti\u00f6 menett\u00e4isi 2 \u00a7:ss\u00e4 mainitun lattiapinta-alaa koskevan edellytyksen, raukeaa lunastusoikeus.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 pyk\u00e4l\u00e4 on otettava osakekirjoihin.”<\/p>\n\n\n\n
Edell\u00e4 mainittu lunastuspyk\u00e4l\u00e4 oli asunto-osakeyhti\u00f6n varsinaisessa yhti\u00f6kokouksessa 18.5.1995 esitetty muutettavaksi j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 ilmenev\u00e4\u00e4n kanteessa nyt vaadittuun muotoon. \u00c4\u00e4nestyksen j\u00e4lkeen oli kuitenkin vastaajien kannan mukaisesti p\u00e4\u00e4tetty, ettei lunastuspyk\u00e4l\u00e4\u00e4 muuteta.<\/p>\n\n\n\n
Kyseinen yhti\u00f6j\u00e4rjestysm\u00e4\u00e4r\u00e4ys oli kohtuuton siten, ett\u00e4 sen soveltaminen tuotti yhti\u00f6n muille osakkeenomistajille merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 etua kantajina olevien osakkeenomistajien kustannuksella ja aiheutti n\u00e4ille huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kyse oli alkuper\u00e4isest\u00e4 yleisest\u00e4 kohtuuttomuudesta, joka johti kaikkien lunastustapahtumien osalta kohtuuttomuuteen ja lunastajaosakkaan saamaan huomattavaan etuun lunastettavan osakkeen omistajan kustannuksella.<\/p>\n\n\n\n
Kantajat viittasivat Korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 1992:88. Siin\u00e4 oli soviteltu yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinnasta, joka muutoin olisi m\u00e4\u00e4r\u00e4ytynyt viimeiseen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen perustuvan arvon mukaisesti. Lunastushinnaksi oli m\u00e4\u00e4r\u00e4tty osakkeiden k\u00e4yp\u00e4 hinta siirtohetkell\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:ss\u00e4 oleva lunastuslauseke oli kohtuuton, koska siin\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ttiin lunastushinnaksi se hinta, joka osakkeilla oli viimeksi tehdyn tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukaan. N\u00e4in laskien osakkeiden hinnat olivat 513 -530 markkaa neli\u00f6metri\u00e4 kohden, kun osakkeiden t\u00e4m\u00e4nhetkinen k\u00e4yp\u00e4 hinta oli kantajien arvion mukaan 5 000 – 7 000 markkaa neli\u00f6metri\u00e4 kohden. Lunastuslausekkeesta johtuen osakkeiden vaihtoarvo ja vakuusarvo j\u00e4iv\u00e4t k\u00e4yp\u00e4\u00e4 arvoa ja verotusarvoa huomattavasti alhaisemmiksi. Lunastuslauseke teki osakkeenomistajalle mahdottomaksi m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 omaisuudestaan taloudellisesti j\u00e4rkev\u00e4ll\u00e4 tavalla.<\/p>\n\n\n\n
M\u00e4\u00e4r\u00e4yksess\u00e4 ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ollut suljettu lunastuksen ulkopuolelle muita kuin perinn\u00f6n tai testamentin kautta tapahtuvia luovutuksia. N\u00e4in ollen esimerkiksi avio-oikeuden nojalla tapahtuneet siirrot ja lahjoitukset olivat lunastuksen kohteina, mik\u00e4 johti kohtuuttoman edun antamiseen sille osakkeenomistajalle, joka lunastusoikeutta n\u00e4iss\u00e4 tapauksissa k\u00e4ytti.<\/p>\n\n\n\n
Kantajat olivat hankkineet kuusi huoneistoa vaihtokirjalla muilta osakkailta 9.12.1980 k\u00e4yp\u00e4\u00e4n hintaan 2 000 markkaa neli\u00f6metrilt\u00e4. Muut osakkeet oli saatu perint\u00f6n\u00e4 tai lahjana vastikkeetta. Kantajat eiv\u00e4t kiist\u00e4neet, etteik\u00f6 yhti\u00f6n perustajan X:n tarkoituksena yhti\u00f6t\u00e4 perustettaessa olisi ollut est\u00e4\u00e4 osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille. Lunastuslauseke oli kuitenkin laadittu jo vuonna 1953 eli 10 vuotta ennen kuin yhti\u00f6n nykyinen kiinteist\u00f6 oli valmistunut ja olosuhteet olivat noista ajoista t\u00e4ysin muuttuneet. Aikanaan vallinnut taloudellinen ja muu yhteys X:n pukutehtaan ja asunto-osakeyhti\u00f6n v\u00e4lill\u00e4 oli p\u00e4\u00e4ttynyt omistussuhteiden muutoksen vuoksi. X:n Puku Oy oli ajautunut konkurssiin 1990-luvun alussa. N\u00e4in oli pudonnut pohja pois yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otetulta lunastuslausekkeelta.<\/p>\n\n\n\n
Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:ll\u00e4 oli saatavia er\u00e4\u00e4lt\u00e4 toiselta asunto-osakeyhti\u00f6lt\u00e4, jossa my\u00f6s olivat v\u00e4hemmist\u00f6osakkaina kantajat ja enemmist\u00f6osakkaina vastaajat. Kantajat uskoivat, ett\u00e4 vastaajat eiv\u00e4t halunneet p\u00e4\u00e4st\u00e4\u00e4 ket\u00e4\u00e4n ulkopuolista ostajaa osakkaaksi, koska silloin noiden yhti\u00f6iden v\u00e4liset velkasuhteet tulisivat selvitett\u00e4viksi. Osakkeenomistajien v\u00e4linen ep\u00e4tasa-arvo esti osakkeiden normaalin vaihdannan. Osakkeenomistajat olivat jakautuneet kantajien edustamiin v\u00e4hemmist\u00f6osakkaisiin ja vastaajien edustamiin enemmist\u00f6osakkaisiin. Viimeksi mainittujen intressiss\u00e4 oli rahoittaa er\u00e4st\u00e4 yksin heid\u00e4n omistuksessaan olevaa kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6t\u00e4 kierr\u00e4tt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 siihen varoja asunto-osakeyhti\u00f6ist\u00e4, joissa kantajat olivat v\u00e4hemmist\u00f6osakkaina. Siten heid\u00e4n intressiss\u00e4\u00e4n oli s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9 suljettuna yhti\u00f6n\u00e4 ja nykyinen tilanne ennallaan.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4ill\u00e4 perusteilla kantajat vaativat, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7 muutetaan kuulumaan seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n
”Jos osake siirtyy yhti\u00f6n ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipym\u00e4tt\u00e4 ilmoitettava siit\u00e4 hallitukselle. Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:<\/p>\n\n\n\n
Lunastusoikeus koskee kaikkia muita saantoja kuin testamenttiin, naimaosaan, avio-oikeuteen perustuvia saantoja sek\u00e4 osakkeenomistajan ja rintaperillisen v\u00e4lisi\u00e4 saantoja.<\/p>\n\n\n\n
Jos useammat osakkeenomistajat haluavat k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken arvalla.<\/p>\n\n\n\n
Lunastushinta on siirt\u00e4j\u00e4n ja siirronsaajan sopima hinta, tai jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden k\u00e4yp\u00e4 hinta.<\/p>\n\n\n\n
Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisest\u00e4 kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 lunastushinta ja p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4, jolloin lunastusvaatimus viimeist\u00e4\u00e4n on teht\u00e4v\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Osakkeenomistajan tulee esitt\u00e4\u00e4 lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhti\u00f6lle yhden (1) kuukauden kuluessa siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on hallitukselle ilmoitettu.<\/p>\n\n\n\n
Lunastushinta on suoritettava hallitukselle k\u00e4teisen\u00e4 rahana tai pankin varmentamalla sekill\u00e4 yhden (1) kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemiselle varatun ajan p\u00e4\u00e4ttymisest\u00e4.”<\/p>\n\n\n\n
Vastaus<\/p>\n\n\n\n
B ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolensa vastustivat kannetta muun muassa seuraavilla perusteilla.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6n nykyiset osakkeenomistajat olivat saaneet osakkeensa perint\u00f6n\u00e4 tai lahjana ja osakkeenomistajiksi tullessaan tienneet lunastuslausekkeesta. Yhti\u00f6t\u00e4 perustettaessa ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 laadittaessa yhti\u00f6n perustajan X:n tarkoituksena oli ollut s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n osakkeet perillisten hallussa ja est\u00e4\u00e4 osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille sek\u00e4 turvata perillistens\u00e4 asumismahdollisuus ja perustoimeentulo est\u00e4m\u00e4ll\u00e4 osakkeiden k\u00e4ytt\u00f6 yhti\u00f6n ulkopuolisten liiketoimien tai muun sellaisen vakuutena. Asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:\u00e4\u00e4 ei ollut tarkoitettu keinoksi korottaa perint\u00f6n\u00e4 saadun omaisuuden vaihto- taikka vakuusarvoa siit\u00e4, mik\u00e4 perinn\u00f6nj\u00e4tt\u00e4j\u00e4n tarkoituksena aikanaan oli ollut.<\/p>\n\n\n\n
Lunastuslausekkeen sovittelu asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n nojalla oli mahdollista, jos m\u00e4\u00e4r\u00e4ys tuotti osakkeenomistajalle merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheutti t\u00e4lle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Nyt kysymyksess\u00e4 olevassa tapauksessa yhti\u00f6n kaikki osakkeenomistajat olivat toisiinsa n\u00e4hden samoin kuin yhti\u00f6\u00f6n n\u00e4hden t\u00e4sm\u00e4lleen yhdenvertaisessa asemassa. Lunastusmahdollisuus oli yhti\u00f6n jokaisella vanhalla osakkeenomistajalla samoin kuin yhti\u00f6ll\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n yht\u00e4l\u00e4isill\u00e4 ehdoilla. Lunastusmahdollisuus ja lunastushinta kielt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 alensivat osakkeiden myynti- ja vakuusarvoa, mutta suhteessa t\u00e4sm\u00e4lleen yht\u00e4 paljon jokaisen osakkeenomistajan kohdalla. Tilanne ei ollut t\u00e4ss\u00e4 suhteessa muuttunut siit\u00e4, kun kantajat olivat tulleet osakkaiksi.<\/p>\n\n\n\n
Yksitt\u00e4isess\u00e4 lunastustilanteessa ilmenev\u00e4\u00e4 kohtuuttomuutta ei voitu pit\u00e4\u00e4 perusteena koko lunastuslausekkeen muuttamiselle. Tapauskohtaiseen rasitukseen tai etuun voitaisiin mahdollisesti puuttua asunto-osakeyhti\u00f6lain 13 \u00a7:n 3 momentin sovittelus\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen nojalla.<\/p>\n\n\n\n
Vastaajat eiv\u00e4t kiist\u00e4neet kantajien mainitsemaa asunto-osakeyhti\u00f6iden v\u00e4list\u00e4 velkasuhdetta, mutta kiistiv\u00e4t t\u00e4m\u00e4n olevan syyn\u00e4 siihen, etteiv\u00e4t he halunneet lunastuslauseketta muutettavan.<\/p>\n\n\n\n
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio 8.2.1996<\/p>\n\n\n\n
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus lausui sovellettavista s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksist\u00e4 seuraavaa:<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n 3 momentin mukaan tuomioistuin voi muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys johti kohtuuttomuuteen siten, ett\u00e4 se tuotti osakkeenomistajalle merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheutti t\u00e4lle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa oli otettava huomioon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen koko sis\u00e4lt\u00f6, yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 laadittaessa ja sen j\u00e4lkeen vallinneet olosuhteet sek\u00e4 muut seikat.<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6lain 13 \u00a7:n 3 momentissa oli s\u00e4\u00e4nn\u00f6s lunastushinnan sovittelusta yksitt\u00e4istapauksessa. Sen mukaan lunastushintaa voitiin sovitella, jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua.<\/p>\n\n\n\n
Oikeuskirjallisuudessa oli korostettu mainitun 43 \u00a7:n kohtuullistamiss\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen poikkeusluontoisuutta ja katsottu, ettei sit\u00e4 tulisi soveltaa pienten tai kohtalaisten ep\u00e4tasaisuuksien korjaamiseen, koska sellaisia l\u00f6ytyi melkein jokaisessa asunto-osakeyhti\u00f6ss\u00e4. Vaikka kysymyksess\u00e4 olevan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen yhteydess\u00e4 oli yleens\u00e4 viitattu vastiketta koskeviin m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiin, oli kuitenkin katsottu kohtuullistamisen koskevan kaikenlaisia yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4. Kyl\u00e4kallion ja Iirolan kirjassa Asunto- ja kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6 oli nimenomaan todettu, ett\u00e4 lunastuslauseketta voitiin asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:ss\u00e4 mainituin tavoin ja edellytyksin kohtuullistaa sek\u00e4 mainittu esimerkkin\u00e4 sellainen lunastushintaa koskeva m\u00e4\u00e4r\u00e4ys, jossa hinta m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyi nimellisarvon mukaan vanhassa yhti\u00f6ss\u00e4. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa oli mainitun 43 \u00a7:n 3 momentin mukaan otettava huomioon muun muassa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen koko sis\u00e4lt\u00f6. Oikeuskirjallisuudessa oli t\u00e4ll\u00e4 katsottu tarkoitetun sit\u00e4, ett\u00e4 vaikka jokin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys yksin\u00e4\u00e4n tarkasteltuna n\u00e4ytt\u00e4isi kohtuuttomalta, sit\u00e4 ei ollut pidett\u00e4v\u00e4 sellaisena, jos muut yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset kumosivat tai vaimensivat t\u00e4t\u00e4 vaikutusta. T\u00e4ss\u00e4kin yhteydess\u00e4 oli viitattu vastiketta koskeviin m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiin. Oli my\u00f6s todettu, ett\u00e4 olosuhteet yhti\u00f6t\u00e4 perustettaessa voivat olla selityksen\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otetulle m\u00e4\u00e4r\u00e4ykselle. Muilla seikoilla kohtuullisuusharkinnassa tarkoitettiin periaatteessa kaikkia seikkoja, joilla voi olla merkityst\u00e4 asiassa, eik\u00e4 vain laissa lueteltuja. Sen sijaan osakkeenomistajien henkil\u00f6kohtaiset olosuhteet kuten sairaus, velkaantuminen tai konkurssi eiv\u00e4t voineet yleens\u00e4 olla perusteena yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuullistamiselle.<\/p>\n\n\n\n
Korkein oikeus oli ratkaisussaan KKO 1992:88 katsonut, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, jonka mukaan vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinta m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyi viimeiseen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen perustuvan arvon mukaisesti, oli soviteltava ja lunastushinnaksi oli m\u00e4\u00e4r\u00e4tt\u00e4v\u00e4 osakkeiden k\u00e4yp\u00e4 hinta.<\/p>\n\n\n\n
Selostettuaan asiassa esitetty\u00e4 n\u00e4ytt\u00f6\u00e4 k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus lausui n\u00e4yt\u00f6n arviointina ja johtop\u00e4\u00e4t\u00f6ksin\u00e4 seuraavaa:<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen koko sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4 k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 kysymyksess\u00e4 oli yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseketta koskeva m\u00e4\u00e4r\u00e4ys. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ei ollut muita sit\u00e4 koskevia, siihen vaikuttavia tai sit\u00e4 kompensoivia m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4. Sen vuoksi lunastuslauseketta koskevaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 ja sen kohtuullistamista voitiin arvostella yksitt\u00e4isen\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 laadittaessa ja sen j\u00e4lkeen vallinneista olosuhteista k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 oikeudessa oli kuultu todistajana varatuomari Y:t\u00e4, joka oli itse laatinut kysymyksess\u00e4 olevan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vuonna 1954. H\u00e4nen kertomuksellaan olivat tulleet n\u00e4ytetyiksi yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 laadittaessa vallinneet olosuhteet.<\/p>\n\n\n\n
Mit\u00e4 tuli vastaajien v\u00e4itteeseen siit\u00e4, ett\u00e4 lunastuslausekkeella oli aikanaan tarkoitettu est\u00e4\u00e4 osakkeiden siirtyminen suvun ulkopuolisille, k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 vaikka kantajat eiv\u00e4t olleet t\u00e4t\u00e4 kiist\u00e4neetk\u00e4\u00e4n, Y:n kertomuksesta oli k\u00e4ynyt ilmi, ett\u00e4 lunastuslauseke oli otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen yksinomaan verotuksellisista syist\u00e4 verohelpotuksen saamiseksi asiantuntijoiden kehotuksesta ja ilman, ett\u00e4 X olisi itse puuttunut lunastuslausekkeen sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n.<\/p>\n\n\n\n
Vastaajat olivat vedonneet my\u00f6s siihen, ett\u00e4 lunastuslausekkeen tarkoituksena oli ollut varata X:n perillisille asumismahdollisuus yhti\u00f6n talossa. Todistaja Y oli kuitenkin kertonut, ett\u00e4 talon valmistuttua siin\u00e4 ei asunut ket\u00e4\u00e4n X:n suvun j\u00e4seni\u00e4 ja ett\u00e4 nytkin asui vain yksi.<\/p>\n\n\n\n
Edell\u00e4 olevan perusteella k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi j\u00e4\u00e4neen n\u00e4ytt\u00e4m\u00e4tt\u00e4, ett\u00e4 lunastuslausekkeella olisi alun perin ollut vastaajien v\u00e4itt\u00e4m\u00e4 tarkoitus.<\/p>\n\n\n\n
Mit\u00e4 tuli osakkeiden arvoon, asiassa oli selvitetty, ett\u00e4 osakkeen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukainen lunastushinta t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 olisi 513 – 530 markkaa neli\u00f6metrilt\u00e4 ja ett\u00e4 sen k\u00e4yp\u00e4 arvo olisi v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 5 000 markkaa neli\u00f6metrilt\u00e4. Todistaja Y:n kertoman mukaan osakkeen verotusarvo viime vuonna oli ollut 2 380 markkaa. Tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukainen lunastushinta olisi siten noin kymmenesosa osakkeen k\u00e4yv\u00e4st\u00e4 arvosta. T\u00e4m\u00e4n perusteella ja ottaen huomioon ratkaisusta KKO 1992:88 ilmenev\u00e4t periaatteet k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ett\u00e4 nykyisen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen mukainen lunastushinta tuottaisi lunastajalle kohtuutonta etua luovuttajan kustannuksella.<\/p>\n\n\n\n
Mit\u00e4 sitten tuli vastaajien v\u00e4itteeseen siit\u00e4, ettei lunastuslauseke ollut kohtuuton, koska osakkeenomistajat olivat saaneet osakkeensa vastikkeetta joko perint\u00f6n\u00e4 tai lahjana ja ett\u00e4 kaikki osakkeenomistajat olivat toisiinsa n\u00e4hden samoin kuin yhti\u00f6\u00f6n n\u00e4hden yhdenvertaisessa asemassa lunastustilanteessa, k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi seuraavaa:<\/p>\n\n\n\n
Kantajat olivat my\u00f6nt\u00e4neet saaneensa muut osakkeet paitsi vaihtokirjoilla saatujen kuuden huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet perint\u00f6n\u00e4. Vaikka esitetyn perint\u00f6j\u00e4rjestelyj\u00e4 koskevan sopimuksen mukaan vaihtokirja liittyi omaisuudenj\u00e4rjestelyj\u00e4 koskevaan kokonaisuuteen, k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi vaihtokirjalle merkityn osakkeen k\u00e4yv\u00e4n arvon osoittavan osakkeille suvun keskin\u00e4isiss\u00e4 oikeustoimissa m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn hinnan kuten kantajat olivat v\u00e4itt\u00e4neetkin.<\/p>\n\n\n\n
Osakkeenomistajien yhdenvertaista asemaa koskevan v\u00e4itteen johdosta k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 osakkeenomistajilla yleens\u00e4 oli samat oikeudet ja velvollisuudet, ellei toisin ollut m\u00e4\u00e4r\u00e4tty. K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi kuitenkin, ett\u00e4 lunastuslauseketta sovellettaessa lunastustilanteessa toinen osakkeenomistaja oli luovuttaja ja toinen lunastaja, ja ett\u00e4 t\u00e4ll\u00f6in he olivat eri asemassa. Lunastuslausekkeessa m\u00e4\u00e4r\u00e4tty tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukainen lunastushinta johti siihen, ett\u00e4 lunastajaosakkeenomistaja sai hyv\u00e4kseen osakkeen k\u00e4yv\u00e4n arvon ja tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sarvon erotuksen suuruisen hy\u00f6dyn. Osakkeiden arvoista esitetyn selvityksen perusteella lunastajaosakkeenomistaja saisi t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella.<\/p>\n\n\n\n
Sen sijaan k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ettei esitetyll\u00e4 asunto-osakeyhti\u00f6iden v\u00e4lisell\u00e4 velkasuhteella ollut vaikutusta lunastuslausekkeen muuttamiseen, vaikkakin se saattoi olla syyn\u00e4 muutoksen vastustamiseen.<\/p>\n\n\n\n
Todistaja Y:n kertomuksella oli lis\u00e4ksi tullut n\u00e4ytetyksi, ett\u00e4 ne tarkoitusper\u00e4t ja olosuhteet, joissa lunastuslauseke oli laadittu, olivat kokonaan muuttuneet verovapauden lakattua.<\/p>\n\n\n\n
Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu vastaavanlaisessa tapauksessa voitavan soveltaa asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n kohtuullistamiss\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Edell\u00e4 olevan perusteella k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi tulleen n\u00e4ytetyksi, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:n lunastuslauseketta koskeva m\u00e4\u00e4r\u00e4ys ottaen huomioon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen koko sis\u00e4lt\u00f6, yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 laadittaessa ja sen j\u00e4lkeen vallinneet olosuhteet ja muut seikat, johti kohtuuttomuuteen siten, ett\u00e4 se tuotti osakkeenomistajalle merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella, mink\u00e4 vuoksi yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 oli muutettava kanteessa vaaditulla tavalla niin, ett\u00e4 kohtuuttomuus poistui.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4ill\u00e4 perusteilla k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus hyv\u00e4ksyi kanteen ja muutti Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:\u00e4\u00e4 kanteessa vaadituin tavoin.<\/p>\n\n\n\n
Asian on ratkaissut k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari Koljonen.<\/p>\n\n\n\n
Kouvolan hovioikeuden tuomio 8.1.1997<\/p>\n\n\n\n
B ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolensa valittivat hovioikeuteen.<\/p>\n\n\n\n
Hovioikeus lausui, ett\u00e4 asianosaiset olivat k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa vedonneet asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n (809\/1991) soveltamiseen. Tuomioistuimen asiana oli ratkaista, voitiinko sanottua lainkohtaa soveltaa kysymyksess\u00e4 olevassa tapauksessa. Selityksen pyyt\u00e4minen asianosaisilta lainkohdan soveltamisesta ei n\u00e4in ollen ollut tarpeen.<\/p>\n\n\n\n
Asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:ss\u00e4, joka oli tullut voimaan 1.1.1992, oli s\u00e4\u00e4detty yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyv\u00e4n kohtuuttomuuteen johtavan m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen muuttamisesta tuomioistuimen ratkaisulla. Ennen lain voimaantuloa voimassa olleiden s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaan tuomioistuin ei ollut voinut p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen kohtuullistamisesta. Lain 93 \u00a7:n 2 momentin mukaan, jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys oli otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen lain voimaantuloa, siihen oli sovellettava ennen lain voimaantuloa voimassa olleita s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9 -nimisen asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:ss\u00e4 oli m\u00e4\u00e4r\u00e4tty osakkeiden hankkimisen rajoittamisesta lunastuslausekkeella, joka oli nykyisess\u00e4 muodossaan merkitty kaupparekisteriin 11.2.1982 eli ennen asunto-osakeyhti\u00f6lain voimaan tuloa. Asunto-osakeyhti\u00f6lain 93 \u00a7:n 2 momentin perusteella lunastuslausekkeen muuttamiseen ei voitu soveltaa lain 43 \u00a7:\u00e4\u00e4. K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus ei n\u00e4in ollen olisi saanut mainitsemallaan perusteella kohtuullistaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4. Kanne oli n\u00e4in ollen perusteeton.<\/p>\n\n\n\n
Hovioikeus kumosi k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomion ja hylk\u00e4si kanteen.<\/p>\n\n\n\n
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden j\u00e4senet Hoppu, Jussi Kartimo ja Varpila (eri mielt\u00e4). Esittelij\u00e4 Tarja Huossa.<\/p>\n\n\n\n
Eri mielt\u00e4 ollut sijaisj\u00e4sen, asessori Varpila lausui: Kanteessa esitetty vaatimus, vastaajien vastaus ja k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio perustuvat siihen, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamista koskeva asia ratkaistaan asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 soveltaen. Koska s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltuvuutta koskeva asia ei ole esitetyn selvityksen perusteella ollut k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa eik\u00e4 valitus- ja vastauskirjelmiss\u00e4 ollenkaan k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4n\u00e4, varaan asianosaisille mahdollisuuden lausua mielipiteens\u00e4 hovioikeudessa soveltamiskysymyksen ratkaisemista koskevista asiassa esitetyist\u00e4 sek\u00e4 lainmuutoksiin liittyvist\u00e4 seikoista.<\/p>\n\n\n\n
\u00c4\u00e4nestyksen lopputuloksen huomioon ottaen velvollisena lausumaan valituksesta totean seuraavaa:<\/p>\n\n\n\n
A ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolensa ovat kanteessaan vaatineet, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 olevaa lunastuslauseketta ennen muuta lunastushinnan ja lunastusoikeuden osalta muutetaan, koska se on kohtuuton.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 lunastusoikeudesta ei voida muuttaa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten nojalla. Asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:ss\u00e4 oleva yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuullistamista koskeva s\u00e4\u00e4nn\u00f6s ei t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa tule sovellettavaksi, koska asunto-osakeyhti\u00f6lain 93 \u00a7:n mukaan on aikaisemman lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 sovellettava silloin, kun osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen 1.1.1992.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastusoikeutta koskevan m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen muuttaminen vaaditulla tavalla on mahdollista t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa sovellettavan osakeyhti\u00f6lain 9 luvun 15 \u00a7:n mukaan vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Kaikki osakkeenomistajat eiv\u00e4t ole suostuneet vaadittuun lunastuslausekkeen muuttamiseen.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4ill\u00e4 perusteilla p\u00e4\u00e4dyn samaan lopputulokseen kuin hovioikeuden enemmist\u00f6.<\/p>\n\n\n\n
MUUTOKSENHAKU JA ASIAN K\u00c4SITTELY KORKEIMMASSA OIKEUDESSA<\/p>\n\n\n\n
A:lle ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolilleen my\u00f6nnettiin valituslupa. Valituksissaan he toistivat kanteensa.<\/p>\n\n\n\n
B ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolensa vastasivat valitukseen.<\/p>\n\n\n\n
Korkein oikeus toimitti asiassa suullisen k\u00e4sittelyn.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.3.1999
Perustelut<\/p>\n\n\n\n
Hovioikeus on asunto-osakeyhti\u00f6lain (809\/1991) 93 \u00a7:n 2 momentissa olevan voimaantulos\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen perusteella katsonut, ett\u00e4 koska lunastuslauseke oli otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen tuon lain voimaantuloa, asiassa ei voitu soveltaa lain 43 \u00a7:\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Kun asianosaiset puolin ja toisin olivat k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa ja hovioikeudessa l\u00e4hteneet siit\u00e4, ett\u00e4 kanteessa tarkoitettu kysymys asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamisesta ratkaistaan asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:n mukaan, hovioikeus ei olisi saanut mainitsemallaan perusteella hyl\u00e4t\u00e4 kannetta varaamatta asianosaisille ensin tilaisuutta tulla kuulluksi sovellettavasta laista. Asianosaiset ovat kuitenkin saaneet Korkeimmassa oikeudessa lausua k\u00e4sityksens\u00e4 asiasta, mink\u00e4 vuoksi Korkein oikeus on viivytyksen v\u00e4ltt\u00e4miseksi ottanut sen v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti ratkaistavakseen.<\/p>\n\n\n\n
Korkein oikeus katsoo hovioikeuden mainitsemilla perusteilla, ett\u00e4 kanteessa tarkoitettuun Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:ss\u00e4 olevaan lunastuslausekkeeseen ei ole sovellettava asunto-osakeyhti\u00f6lakia (809\/1991), vaan niit\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4, jotka olivat voimassa ennen sen voimaantuloa.<\/p>\n\n\n\n
Harkittavaksi tulee n\u00e4in ollen, voidaanko asiassa soveltaa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (oikeustoimilain) 36 \u00a7:n s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4. Sen mukaan oikeustoimen kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella. Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 on katsottu, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen nojalla voitiin sovitella my\u00f6s osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 (KKO 1990:171). Vastaavasti on mahdollista tuon lainkohdan mukaan sovitella sellaista asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseketta, johon ei voida soveltaa asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Kanne on nostettu niit\u00e4 osakkeenomistajia vastaan, jotka ovat yhti\u00f6kokouksessa vastustaneet yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamista kanteessa vaaditulla tavalla, ja yhti\u00f6lle on varattu tilaisuus tulla kuulluksi asiassa. Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 menettely, jossa asianosaisten oikeus tulla kuulluksi heit\u00e4 koskevassa asiassa on otettu huomioon asunto-osakeyhti\u00f6lain 43 \u00a7:ss\u00e4 s\u00e4\u00e4detyin tavoin, voidaan hyv\u00e4ksy\u00e4 my\u00f6s, kun kysymys on yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen sovittelemisesta oikeustoimilain 36 \u00a7:n nojalla.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuuttomuutta voidaan lievent\u00e4\u00e4 joko muuttamalla yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 tai sovittelemalla sit\u00e4 lopputulosta, johon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen soveltaminen yksitt\u00e4istapauksessa johtaisi. Kanteessa vaadittu yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttaminen edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestys johtaisi sit\u00e4 sovellettaessa s\u00e4\u00e4nn\u00f6nmukaisesti kohtuuttomaan tulokseen erotuksena siit\u00e4, ett\u00e4 kohtuuttomuus ilmenisi vain yksitt\u00e4isess\u00e4 tapauksessa.<\/p>\n\n\n\n
Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:n lunastuslausekkeen mukaan lunastushinta on se hinta, mik\u00e4 osakkeella viimeksi tehdyn tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukaan on. Vastaava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on sis\u00e4ltynyt yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen yhti\u00f6n perustamisesta l\u00e4htien. Asiassa ei ole esitetty selvityst\u00e4 siit\u00e4, mik\u00e4 osakkeen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukainen hinta on ollut lunastuslauseketta yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otettaessa. Asiassa esitetyn perusteella voidaan kuitenkin l\u00e4hte\u00e4 siit\u00e4, ett\u00e4 se on alkuaan ollut nykyiseen eroon verrattuna huomattavasti l\u00e4hemp\u00e4n\u00e4 sit\u00e4 hintaa, mik\u00e4 osakkeesta olisi vapaassa kaupank\u00e4ynniss\u00e4kin maksettu. T\u00e4t\u00e4 eiv\u00e4t B ja h\u00e4nen my\u00f6t\u00e4puolensa my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ole kiist\u00e4neet. Asiassa on riidatonta, ett\u00e4 osakkeen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukainen hinta nyky\u00e4\u00e4n on vain noin kymmenesosa siit\u00e4, mik\u00e4 osakkeesta olisi saatavissa vapaasti myyt\u00e4ess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Osakkeiden luovutettavuus on keskeinen osakeyhti\u00f6oikeudellinen periaate. Vaikka lunastuslausekkeella voidaan rajoittaa sit\u00e4 piiri\u00e4, joka voi olla luovutuksensaajana, voivat lunastuslausekkeen ehdot \u00e4\u00e4rimmill\u00e4\u00e4n jopa rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuutta vastikkeellisesti luopua omaisuudestaan ja n\u00e4in johtaa sanotun periaatteen kanssa sellaiseen ristiriitaan, ett\u00e4 tilanne on osakkeenomistajan kannalta kohtuuton. K\u00e4sill\u00e4 olevassa tapauksessa lunastuslauseke, jonka voidaan edell\u00e4 lausuttu huomioon ottaen olettaa alun alkaen olleen kohtuullinen, on nyttemmin osakkeen lunastushinnan ja osakkeen k\u00e4yv\u00e4n hinnan v\u00e4lille muodostuneen huomattavan eron johdosta tullut est\u00e4m\u00e4\u00e4n osakkeiden vaihdannan ja vakuutena k\u00e4ytt\u00e4misen l\u00e4hes kokonaisuudessaan. N\u00e4in lunastuslauseke on saanut alkuper\u00e4isest\u00e4 ilmeisesti poikkeavan merkityksen, jota ei en\u00e4\u00e4 voida pit\u00e4\u00e4 osakkeenomistajan kannalta kohtuullisena. Vaikka ehto koskee kaikkia osakkeenomistajia, sen vaihdantaa rajoittava merkitys kohdistuu erityisesti v\u00e4hemmist\u00f6asemassa yhti\u00f6ss\u00e4 oleviin osakkaisiin, jotka enemmist\u00f6n vastustaessa eiv\u00e4t voi saada aikaan muutoksia yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen enemp\u00e4\u00e4 kuin vaikuttaa omaisuuserien arvostukseen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4. N\u00e4ill\u00e4 perusteilla Korkein oikeus katsoo, ett\u00e4 lunastuslausekkeen lunastushintaa koskeva Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:n m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on osakkeenomistajia kohtaan kohtuuton riippumatta siit\u00e4, ovatko n\u00e4m\u00e4 ehk\u00e4 saaneet osakkeensa vastikkeellisina vai vastikkeetta perint\u00f6n\u00e4 tai lahjana. Koska lunastuslausekkeen lunastushintaa koskeva m\u00e4\u00e4r\u00e4ys n\u00e4in johtaisi kohtuuttomuuteen k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 aina, kun lunastuslauseketta jouduttaisiin soveltamaan, voidaan sanottu kohtuuttomuus poistaa muuttamalla lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 kanteessa vaaditulla tavalla.<\/p>\n\n\n\n
Muutettavaksi vaaditun lunastuslausekkeen muiden kuin lunastushintaa koskevien m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten osalta ei asiassa ole esitetty seikkoja, joiden perusteella m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 voitaisiin pit\u00e4\u00e4 kohtuuttomina. Asunto-osakeyhti\u00f6lain 96 \u00a7, jonka mukaan muutettaessa ennen lain voimaantuloa rekister\u00f6idyn asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 on yhti\u00f6j\u00e4rjestys samalla muutettava tuon lain mukaiseksi, ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n koske tilannetta, jossa tuomioistuin muuttaa ennen asunto-osakeyhti\u00f6lain voimaantuloa rekister\u00f6idyn asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 sit\u00e4 kohtuullistamalla. Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamiseen muulta kuin lunastushinnan m\u00e4\u00e4r\u00e4ytymist\u00e4 koskevalta osalta ei siten ole perustetta.
Tuomiolauselma<\/p>\n\n\n\n
Hovioikeuden tuomiota muutetaan.<\/p>\n\n\n\n
Kanne hyv\u00e4ksyt\u00e4\u00e4n osittain siten, ett\u00e4 Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:n ensimm\u00e4isen kappaleen ensimm\u00e4inen virke muutetaan kuulumaan seuraavasti:<\/p>\n\n\n\n
Jos osake muusta syyst\u00e4 kuin perinn\u00f6n tai testamentin kautta siirtyy muulle kuin ennest\u00e4\u00e4n yhti\u00f6n osakkaana olevalle, on saajan ilmoitettava siit\u00e4 yhti\u00f6n hallitukselle, jonka on viivyttelem\u00e4tt\u00e4 annettava siit\u00e4 tieto osakkeenomistajille ja on viimeksimainitulla valta kahdeksan (8) p\u00e4iv\u00e4n kuluessa siit\u00e4 p\u00e4iv\u00e4st\u00e4 lukien, jona hallitukselle omistusoikeuden siirtymisest\u00e4 ilmoitettiin, lunastaa osake siirt\u00e4j\u00e4n ja siirronsaajan sopimasta hinnasta tai, jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden k\u00e4yv\u00e4st\u00e4 hinnasta.<\/p>\n\n\n\n
Muilta osin eli sik\u00e4li kuin kysymys on Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 5 \u00a7:n muuttamisesta enemm\u00e4lti, kanne hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Tulenheimo-Takki, Suhonen, Kitunen ja Krogerus. Esittelij\u00e4 Pekka Pulkkinen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
KKO:1999:42 asoy osakkeen lunastamine yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuullistaminen Asunto-osakeyhti\u00f6 – Osakkeen lunastaminen – Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kohtuullistaminen Diaarinumero:S97\/534 Esittelyp\u00e4iv\u00e4:13.11.1998 Antop\u00e4iv\u00e4:19.3.1999 Taltio:771 Asunto-osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[31,19,28],"tags":[74,43,124,123,45],"yoast_head":"\n