Asunto-osakeyhti\u00f6iden lunastuslauseke on m\u00e4\u00e4ritelty AOYL 2:5\u00a7:ss\u00e4. Se on olettamas\u00e4\u00e4nn\u00f6s eli jos ei muuta ole m\u00e4\u00e4ritelty yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, olettamaa sovelletaan. S\u00e4\u00e4nn\u00f6s on menettelyn osalta (ilmoitus, maksu) pakottavaa oikeutta. Mutta esim. siirtymistilanteet ja lunastukseen oikeutetut voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Useissa yhti\u00f6iss\u00e4 on vanhoja lunastum\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4, jotka ovat ristiriidassa uuden lain kanssa. Ne tulisi saattaa nykylain mukaisiksi riitatilanteiden v\u00e4ltt\u00e4miseksi. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamiseen riitt\u00e4\u00e4 n\u00e4ilt\u00e4 osin useinmiten 2\/3 m\u00e4\u00e4r\u00e4enemmist\u00f6.
Alla olevassa riidassa oli kysymys kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vanhasta lunastuslausekkeesta, joka oli aikoinaan muutettu siten ett\u00e4 se katsottiin vanhan lain aikana mit\u00e4tt\u00f6m\u00e4ksi. Mutta koska lunastusvaatimus oli esitetty uuden, nykyisen lain aikana se p\u00e4tev\u00f6ityi ja lunastusaikaa tulkittiin nykylain mukaan ja lunastus katsottiin esitetyksi oikeassa ajassa.<\/p>\n\n\n\n
Lunastuslausekkeita eri ajoilta Asunto-osakeyhti\u00f6iden lunastuslauseke on m\u00e4\u00e4ritelty AOYL 2:5\u00a7:ss\u00e4. Se on olettamas\u00e4\u00e4nn\u00f6s eli jos ei muuta ole m\u00e4\u00e4ritelty yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, olettamaa<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[31,57],"tags":[132,147,146,45],"yoast_head":"\n
KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8 sek\u00e4 julkaisematon ratkaisu 4729\/19.12.1994.
KKO:2013:75
Osakeyhti\u00f6 – Osakkeen lunastaminen – Lunastuslauseke
Diaarinumero: S2012\/467
Esittelyp\u00e4iv\u00e4: 23.5.2013
Antop\u00e4iv\u00e4: 14.10.2013
Taltio: 2184<\/strong>
Kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyv\u00e4\u00e4 lunastuslauseketta oli muutettu vuonna 1981 siten, ettei uusi lunastuslauseke vastannut tuolloin voimassa olleen vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain pakottavia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miselle m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn ajan osalta. T\u00e4llaista lunastuslauseketta on sanotun lain nojalla pidetty tehottomana, mist\u00e4 on katsottu seuraavan, ettei osakeyhti\u00f6ss\u00e4 ole ollut lunastusoikeutta (KKO:1984-II-170 KKO:1992:8).
Kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6n osakkeita koskeva lunastusvaatimus oli tehty vuonna 2009 eli uuden osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) ollessa voimassa. Huomioon ottaen osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) 4 \u00a7:n 1 momentin ja osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentin 5 kohdan s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset lunastuslauseketta ei pidetty lunastusvaatimukseen n\u00e4hden tehottomana. Kysymys ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ollut uuden lain taannehtivasta soveltamisesta.
OYL 3 luku 7 \u00a7 2 mom 5 kohta
L osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta 4 \u00a7 1 mom
Asian k\u00e4sittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian k\u00e4sittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta
Pohjois-Karjalan Osuuskauppa (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 PKO) on 27.4.2009 ostanut Kiinteist\u00f6 Oy Hallahepe -nimiselt\u00e4 kiinteist\u00f6yhti\u00f6lt\u00e4 (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 Hallahepe) Kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6 Pankkitalon (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 Pankkitalo) osakkeet nro:t 3392 – 3687 ja 3688 – 3773. Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen on sis\u00e4ltynyt lunastuslauseke, jonka perusteella KJ ja TJ ovat tehneet 25.6.2009 lunastusvaatimuksen.
Kanne Pohjois-Savon k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeudessa
PKO vaati KJ:t\u00e4 ja TJ:t\u00e4 vastaan ajamassaan kanteessa, ett\u00e4 k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus vahvistaa osakkeiden omistusoikeuden olevan PKO:lla ensisijaisesti sill\u00e4 perusteella, ett\u00e4 Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 6 \u00a7:n mukainen lunastuslauseke on ollut lunastusvaatimuksen esitt\u00e4misajan osalta tehoton ja mit\u00e4t\u00f6n, koska se on pakottavan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n vastainen.
KJ ja TJ vaativat, ett\u00e4 kanne hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n. Vastakanteessaan he vaativat, ett\u00e4 k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus vahvistaa heid\u00e4n omistavan kyseiset osakkeet.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomio 6.4.2011
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus lausui PKO:n kanteen ensisijaisesta perusteesta lunastusajan osalta seuraavaa:
Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestys oli uusittu kokonaisuudessaan yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 17.3.1981. Muutos oli rekister\u00f6ity kaupparekisteriin 22.10.1981. Tuolloin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 6 \u00a7:ksi otetulla lunastusta koskevilla m\u00e4\u00e4r\u00e4yksill\u00e4 oli korvattu alkuper\u00e4inen eli vuodelta 1949 olevan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 8 \u00a7:ss\u00e4 ollut lunastuslauseke. Nykyisin voimassa olevan, 19.6.1991 rekister\u00f6idyn yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastusta koskevat m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset olivat samanlaiset kuin vuoden 1981 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4.
Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 6 \u00a7:n mukaan osakkailla oli lunastusoikeus 60 p\u00e4iv\u00e4n kuluessa hallitukselle tehdyst\u00e4 siirtoilmoituksesta lukien.
Vuonna 1981 voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) 3 luvun 3 \u00a7:ss\u00e4 oli s\u00e4\u00e4detty oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyv\u00e4 osake. Pyk\u00e4l\u00e4n 1 momentin 4 kohdan mukaan, kun yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla m\u00e4\u00e4r\u00e4tt\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6lle esitett\u00e4v\u00e4n lunastusvaatimuksen aika, enint\u00e4\u00e4n kaksi kuukautta siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on hallitukselle ilmoitettu.
Jos osakkeen saannosta ilmoitettiin hallitukselle 31.12., lunastusvaatimuksen tekemisajan kahden kuukauden enimm\u00e4isaika p\u00e4\u00e4ttyi 28.2. Vastaavasti, jos osakkeen saannosta ilmoitettiin hallitukselle 31.1., lunastusvaatimuksen tekemisajan kahden kuukauden enimm\u00e4isaika p\u00e4\u00e4ttyi 31.3. Jos lunastusaika sen sijaan oli 60 p\u00e4iv\u00e4\u00e4, lunastusaika p\u00e4\u00e4ttyisi muina kuin karkausvuosina edellisess\u00e4 tapauksessa 1.3. ja j\u00e4lkimm\u00e4isess\u00e4 tapauksessa 1.4. Lunastusvaatimuksen esitt\u00e4misaika saattoi siten Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslausekkeen mukaan muodostua vuonna 1981 voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4tty\u00e4 aikaa pitemm\u00e4ksi.
Vuonna 1981 muutettu lunastuslauseke oli n\u00e4in ollen ollut lunastusajan osalta vastoin voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain pakottavaa s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus totesi, ett\u00e4 oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 asiaa k\u00e4sitteliv\u00e4t ainakin Korkeimman oikeuden ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6kset KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8 sek\u00e4 julkaisematon ratkaisu 4729\/19.12.1994.
Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 oli katsottu, ett\u00e4 jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ollutta vuoden 1895 osakeyhti\u00f6lain voimassa ollessa otettua lunastuslauseketta oli osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) voimaan tultua muutettu siten, ett\u00e4 uusi lunastuslauseke ei ollut osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) mukainen, niin sek\u00e4 vanha ett\u00e4 uusi lunastuslauseke olivat tehottomia. T\u00e4m\u00e4 puolestaan merkitsi, ettei yhti\u00f6ll\u00e4 ollut voimassa olevaa lunastuslauseketta.
Kysymyksess\u00e4 olevassa tilanteessa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4tty 60 p\u00e4iv\u00e4n lunastusaika oli poikennut vain v\u00e4h\u00e4n laissa s\u00e4\u00e4detyst\u00e4 kahdesta kuukaudesta. Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, ettei lunastuslauseketta saanut laatia sellaiseksi, ett\u00e4 lunastusaika miss\u00e4\u00e4n tilanteessa johti yli kahden kuukauden mittaiseen lunastusaikaan (Kyl\u00e4kallio – Iirola – Kyl\u00e4kallio: Osakeyhti\u00f6, 2008, s. 435). K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ettei poikkeamisen v\u00e4h\u00e4isyydelle voitu l\u00e4ht\u00f6kohtaisesti antaa merkityst\u00e4 arvioitaessa lunastuslausekkeen tehokkuutta.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ett\u00e4 Pankkitalon 22.10.1981 rekister\u00f6ity lunastuslauseke oli ollut tehoton, koska se ei esitett\u00e4v\u00e4n lunastusvaatimuksen ajan osalta ollut t\u00e4ytt\u00e4nyt osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4. Pankkitalossa ei ollut ollut 22.10.1981 alkaen voimassa olevaa lunastuslauseketta.
KJ ja TJ olivat vedonneet siihen, ett\u00e4 lunastuslauseke oli joka tapauksessa p\u00e4tev\u00e4, koska voimassa olevan lain mukaan pakottavan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen vastainen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys ei johtanut m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen tehottomuuteen, vaan sen sijasta oli noudatettava uuden lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4.
Nyky\u00e4\u00e4n voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) 5 \u00a7:n 3 momentin mukaan, \u201djos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen 1 p\u00e4iv\u00e4\u00e4 maaliskuuta 1979, m\u00e4\u00e4r\u00e4ykseen sovelletaan vanhan lain voimaan tullessa voimassa ollutta osakeyhti\u00f6lakia sen 32 \u00a7:n 2 momenttia lukuun ottamatta\u201d. 1.3.1979 – 31.8.2006 v\u00e4lisen\u00e4 aikana yhti\u00f6j\u00e4rjestyksiin sis\u00e4llytettyihin lunastuslausekkeisiin sovelletaan nykyisin voimassa olevaa osakeyhti\u00f6lakia (624\/2006).
Voimassa olevassa osakeyhti\u00f6laissa (624\/2006) lunastuslausekkeesta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n 3 luvun 7 \u00a7:ss\u00e4. Pyk\u00e4l\u00e4n 1 momentin 5 kohdan mukaan, \u201djollei yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 toisin, \u2026 lunastusvaatimus on esitett\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6lle \u2026 kahden kuukauden kuluttua siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on ilmoitettu hallitukselle\u201d. Pyk\u00e4l\u00e4n 3 momentin mukaan t\u00e4t\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa ei voida yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 pident\u00e4\u00e4.
Osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) voimaanpanosta annetun lain 4 \u00a7:n 1 momentin mukaan \u201dyhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyv\u00e4n uuden lain vastaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei t\u00e4st\u00e4 laista johdu muuta\u201d.
Uuden osakeyhti\u00f6lain esit\u00f6iden (HE 109\/2005 vp s. 54 – 55) mukaan \u201dlunastusoikeuden muuta sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 ja lunastusmenettely\u00e4 koskeva (3 luvun 7 \u00a7:n) 2 momentti poikkeaa s\u00e4\u00e4ntelytekniikaltaan voimassa olevan lain 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentista, jossa edellytet\u00e4\u00e4n lunastusoikeutta ja -menettely\u00e4 koskevien kattavien m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten ottamista yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen. Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 (KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8) on katsottu, ett\u00e4 jos lunastuslauseke ei sis\u00e4ll\u00e4 kaikkia lain edellytt\u00e4mi\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 tai jos lunastuslausekkeen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset ovat lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastaisia, yhti\u00f6ss\u00e4 ei ole lainkaan lunastusoikeutta. T\u00e4llaista seuraamusta voidaan pit\u00e4\u00e4 osakkeenomistajien kannalta varsin yll\u00e4tt\u00e4v\u00e4n\u00e4. Sen vuoksi lakiin ehdotetaan otettavaksi lunastusoikeutta ja -menettely\u00e4 koskevat kattavat olettamas\u00e4\u00e4nn\u00f6kset, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ei m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 toisin tai jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset ovat vastoin lain pakottavia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4.\u201d
Esit\u00f6iss\u00e4 (HE 109\/2005 vp s. 55) todetaan lis\u00e4ksi, ett\u00e4 3 luvun 7 \u00a7:n \u201d3 momentin mukaan 2 momentin 4 – 6 kohdassa tarkoitettuja m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoja ei voitaisi yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 pident\u00e4\u00e4 vaan ainoastaan lyhent\u00e4\u00e4. T\u00e4m\u00e4 vastaa asiallisesti lunastusvaatimuksen esitt\u00e4misen ja lunastushinnan maksamisen osalta voimassa olevan 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 – 5 kohtia muuten, mutta nykyisest\u00e4 poiketen m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoja koskeva lainvastaisuus lunastuslausekkeen sis\u00e4ll\u00f6ss\u00e4 ei johtaisi lausekkeen tehottomuuteen vaan laissa s\u00e4\u00e4dettyjen m\u00e4\u00e4r\u00e4aikojen soveltamiseen.\u201d
Osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain 4 \u00a7:n osalta hallituksen esityksess\u00e4 (HE 109\/2005 vp s. 212 – 213) todetaan, ett\u00e4 \u201duuteen lakiin ei yleens\u00e4 sis\u00e4lly sellaisia yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 koskevia uusia pakottavia vaatimuksia, joiden vuoksi yhti\u00f6iden olisi pakko muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4\u00e4n uuden lain tullessa voimaan\u2026 Yhti\u00f6j\u00e4rjestys voi lis\u00e4ksi olla uuden lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastainen esimerkiksi sen vuoksi, ett\u00e4 sit\u00e4 ei ole saatettu ajan tasalle aikaisemmissa osakeyhti\u00f6lain uudistuksissa edellytetyll\u00e4 tavalla. T\u00e4m\u00e4n vuoksi pyk\u00e4l\u00e4\u00e4n ehdotetaan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 uuden lain pakottavan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen kanssa ristiriidassa olevan yhti\u00f6j\u00e4rjestysm\u00e4\u00e4r\u00e4yksen syrj\u00e4ytymisest\u00e4 sek\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi.\u201d
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus viittasi edell\u00e4 mainittuun oikeuskirjallisuuteen ja asiassa annettuun asiantuntijalausuntoon, joiden mukaan osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) voimaantulo ei ollut voinut tehd\u00e4 osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) aikana tehottomista lunastuslausekkeista p\u00e4tevi\u00e4 eli tehoisia.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ettei osakeyhti\u00f6laki (624\/2006) eik\u00e4 osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) 4 \u00a7:n s\u00e4\u00e4nn\u00f6s ollut voinut saattaa Pankkitalon tehotonta lunastuslauseketta tehokkaaksi. My\u00f6sk\u00e4\u00e4n osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (735\/1978) 2 \u00a7 ja osakeyhti\u00f6lain muuttamisesta annetun lain (145\/1997) siirtym\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten 6 – 8 -kohdan s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset eiv\u00e4t antaneet aihetta arvioida asiaa toisin.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus katsoi, ett\u00e4 Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen 6 \u00a7:n mukainen lunastuslauseke oli ollut tehoton ja mit\u00e4t\u00f6n, koska se oli ollut pakottavan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n vastainen. Asiassa ei ollut tullut esille sellaisia seikkoja, joiden perusteella lunastuslausekkeen tehottomuus olisi korjaantunut. KJ:ll\u00e4 ja TJ:ll\u00e4 ei ollut muullakaan perusteella lunastusoikeutta kaupan kohteena olleisiin osakkeisiin eiv\u00e4tk\u00e4 he olleet muutoinkaan saaneet omistusoikeutta niihin.
K\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus vahvisti, ett\u00e4 PKO:n Hallahepelt\u00e4 ostamien Pankkitalon osakkeiden omistusoikeus oli PKO:lla.
Asian ovat ratkaisseet k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari SI, k\u00e4r\u00e4j\u00e4tuomari HH ja notaari MB.
It\u00e4-Suomen hovioikeuden tuomio 21.6.2012
KJ ja TJ valittivat hovioikeuteen ja vaativat, ett\u00e4 PKO:n kanne hyl\u00e4t\u00e4\u00e4n, sek\u00e4 uudistivat vastakanteessaan esitt\u00e4m\u00e4ns\u00e4 osakkeiden omistusoikeutta koskevan vaatimuksen.
Hovioikeus katsoi lunastusajan osalta k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden mainitsemilla perusteilla, ett\u00e4 lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miselle asetetun ajan osalta yhti\u00f6kokouksen 17.3.1981 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 muutettu lunastuslauseke oli ollut tuolloin voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) pakottavan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen vastainen ja siten tehoton.
Uuden osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) soveltumisesta hovioikeus lausui, ett\u00e4 Korkeimman oikeuden vanhemmassa ratkaisuk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 oli katsottu, ett\u00e4 jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ollutta vuoden 1895 osakeyhti\u00f6lain voimassa ollessa otettua lunastuslauseketta oli osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) voimaan tultua muutettu siten, ett\u00e4 uusi lunastuslauseke ei ollut osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukainen, niin sek\u00e4 vanha ett\u00e4 uusi lunastuslauseke olivat tehottomia. T\u00e4m\u00e4 merkitsi sit\u00e4, ettei yhti\u00f6ll\u00e4 ollut lainkaan voimassa olevaa lunastuslauseketta (KKO 1984 II 170 ja KKO 1992:8).
Asianosaiset olivat erimielisi\u00e4 siit\u00e4, oliko edell\u00e4 kuvattu tilanne uuden osakeyhti\u00f6lain (624\/2006) ja osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) my\u00f6t\u00e4 muuttunut ja voitiinko Pankkitalon vanhan osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) pakottavan s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen vastaisen lunastuslausekkeen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen asemesta noudattaa uuden osakeyhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4.
Hovioikeus katsoi lain esit\u00f6ist\u00e4 ilmenev\u00e4n, ett\u00e4 lainmuutoksella oli nimenomaan pyritty korjaamaan edell\u00e4 Korkeimman oikeuden ratkaisuissa kuvattu tilanne siten, etteiv\u00e4t lainvastaiset lunastuslausekkeen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset en\u00e4\u00e4 johtaneet koko lunastuslausekkeen tehottomuuteen vaan uuden osakeyhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten noudattamiseen n\u00e4iden sijasta. Hallituksen esityksest\u00e4 ei suoraan ilmennyt se, oliko uutta osakeyhti\u00f6lakia tarkoitus soveltaa taannehtivasti my\u00f6s niihin vanhan osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) aikaisiin lunastuslausekkeisiin, jotka eiv\u00e4t olleet t\u00e4ytt\u00e4neet silloisen lain vaatimuksia. Hallituksen esityksess\u00e4 todettiin, ettei uuteen lakiin yleens\u00e4 sis\u00e4ltynyt sellaisia yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 koskevia uusia pakottavia vaatimuksia, joiden vuoksi yhti\u00f6iden olisi pakko muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4\u00e4n uuden lain tullessa voimaan. Jos yhti\u00f6j\u00e4rjestys oli vanhan lain mukainen, se t\u00e4ytti my\u00f6s uuden lain vaatimukset. Yhti\u00f6j\u00e4rjestys voi lis\u00e4ksi olla uuden lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastainen esimerkiksi sen vuoksi, ett\u00e4 sit\u00e4 ei ollut saatettu ajan tasalle aikaisemmissa osakeyhti\u00f6lain uudistuksissa edellytetyll\u00e4 tavalla (HE 109\/2005 vp s. 55 ja 213).
Oikeuskirjallisuudessa asiasta oli esitetty erilaisia n\u00e4kemyksi\u00e4. Juhani Kyl\u00e4kallion, Olli Iirolan ja Kalle Kyl\u00e4kallion mukaan uuden osakeyhti\u00f6lain voimaantulo ei ollut voinut saattaa vanhan osakeyhti\u00f6lain aikana tehotonta lunastuslauseketta tehokkaaksi (Osakeyhti\u00f6, 2008, s. 408). Manne Airaksinen, Pekka Pulkkinen ja Vesa Rasinaho sen sijaan katsoivat, ett\u00e4 t\u00e4llaisiin lunastuslausekkeisiin tuli soveltaa uutta osakeyhti\u00f6lakia (Osakeyhti\u00f6laki II, 2010, s. 848).
Uuden osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten sanamuoto ja edell\u00e4 lain esit\u00f6ist\u00e4 lausuttu huomioon ottaen hovioikeus katsoi, ett\u00e4 lains\u00e4\u00e4t\u00e4j\u00e4n tarkoitus oli ollut ulottaa lainmuutos koskemaan my\u00f6s vanhan osakeyhti\u00f6lain aikaisia tehottomia lunastuslausekkeita.
N\u00e4ill\u00e4 perusteilla hovioikeus katsoi, ettei Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltynyt lunastuslauseke ollut tehoton vaan lunastusaikaa koskevan lainvastaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen asemesta tuli soveltaa uuden osakeyhti\u00f6lain 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentin 5 kohdassa s\u00e4\u00e4detty\u00e4 lunastusaikaa.
Hovioikeus kumosi k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden tuomion ja hylk\u00e4si PKO:n kanteen. Hovioikeus vahvisti, ett\u00e4 PKO:n Hallahepelt\u00e4 ostamien Pankkitalon osakkeiden omistusoikeus oli KJ:ll\u00e4 ja TJ:ll\u00e4.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti OS ja hovioikeudenneuvokset PP ja TS.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Valituslupa my\u00f6nnettiin PKO:lle silt\u00e4 osin kuin asiassa on kysymys siit\u00e4, onko Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vuonna 1981 muutettu, hovioikeuden vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain vastaiseksi toteama lunastuslauseke viel\u00e4 uuden osakeyhti\u00f6lain voimaan tultua tehoton ja onko mahdolliseen tehottomuuteen vedottu kohtuullisessa ajassa.
PKO vaati, ett\u00e4 hovioikeuden tuomio kumotaan.
KJ ja TJ vastasivat valitukseen ja vaativat sen hylk\u00e4\u00e4mist\u00e4.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Kysymyksenasettelu
1. Kiinteist\u00f6osakeyhti\u00f6 Pankkitalon (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 Pankkitalo) yhti\u00f6kokous on 17.3.1981 p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestykseens\u00e4 sis\u00e4ltynytt\u00e4 lunastuslauseketta. Muutoksen j\u00e4lkeen lunastuslausekkeessa on seuraava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys: \u201dEllei siirtynytt\u00e4 osaketta lunasteta yhti\u00f6lle, on osakkailla lunastusoikeus edell\u00e4 mainitusta hinnasta kuudenkymmenen (60) p\u00e4iv\u00e4n kuluessa hallitukselle tehdyst\u00e4 siirtoilmoituksesta lukien.\u201d Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos on rekister\u00f6ity 22.10.1981.
2. Pohjois-Karjalan Osuuskauppa (j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4 PKO) on ostanut Pankkitalon osakkeet numerot 3392 – 3687 ja 3688 – 3773 Kiinteist\u00f6 Oy Hallahepelt\u00e4 kaupalla, joka on tehty 27.4.2009. KJ ja TJ ovat tehneet 25.6.2009 kauppaa koskevan osakkeiden lunastusvaatimuksen. Pankkitalossa on tuolloin ollut voimassa 19.6.1991 rekister\u00f6ity yhti\u00f6j\u00e4rjestys, jonka lunastuslauseke on ollut lunastusvaatimuksen esitt\u00e4misajan osalta samansis\u00e4lt\u00f6inen kuin 17.3.1981 muutetun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseke.
3. Hovioikeus on katsonut, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos 17.3.1981 on ollut p\u00e4tev\u00e4 ja muutoin tehokas lukuun ottamatta sit\u00e4, ettei lunastuslauseke ole t\u00e4ytt\u00e4nyt lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miselle m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn ajan osalta vuonna 1981 voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain (734\/1981) 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 kohdan m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, mink\u00e4 vuoksi lunastuslauseke on ollut sanotun lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastainen ja siten tehoton.
4. Voimassa oleva osakeyhti\u00f6laki (624\/2006) on tullut voimaan 1.9.2006. Lain 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentin 5 kohdan mukaan, jollei yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 toisin, lunastusvaatimus on esitett\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6lle tai yhti\u00f6n k\u00e4ytt\u00e4ess\u00e4 lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluttua siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on ilmoitettu hallitukselle. Pyk\u00e4l\u00e4n 3 momentin mukaan kyseist\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa ei voida yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 pident\u00e4\u00e4. Sanotun osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) 4 \u00a7:n 1 momentin mukaan yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyv\u00e4n uuden lain vastaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei t\u00e4st\u00e4 laista muuta johdu.
5. KJ ja TJ ovat tehneet lunastusvaatimuksensa nykyisen osakeyhti\u00f6lain ollessa voimassa.
6. Valituslupa asiassa on my\u00f6nnetty oikeudenk\u00e4ymiskaaren 30 luvun 3 \u00a7:n 2 momentin 2 kohdan nojalla koskemaan kysymyst\u00e4, onko mainittu 17.3.1981 muutettu yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseke viel\u00e4 uuden osakeyhti\u00f6lain voimaan tultua tehoton ja onko mahdolliseen tehottomuuteen vedottu kohtuullisessa ajassa. Pyk\u00e4l\u00e4n 3 momentin nojalla Korkein oikeus perustaa ratkaisunsa muilta osin hovioikeuden tuomiossa todettuihin seikkoihin.
7. Korkeimmassa oikeudessa on asiassa siten kysymys siit\u00e4, onko lunastuslauseke my\u00f6s voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain ja sen voimaanpanolain edell\u00e4 kohdassa 4 mainitut s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset huomioon ottaen tehoton ja onko KJ:n ja TJ:n lunastusvaatimus sen vuoksi tehoton. Jos lunastuslauseke katsotaan tehottomaksi, kysymys on lis\u00e4ksi siit\u00e4, onko tehottomuuteen vedottu kohtuullisessa ajassa.
Lunastuslausekkeen tehottomuudesta vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain aikana
8. Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen vuosina 1981 ja 1991 tehtyjen muutosten aikaan voimassa olleen osakeyhti\u00f6lain (734\/1978) 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 kohdassa s\u00e4\u00e4dettiin, ett\u00e4 kun yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla m\u00e4\u00e4r\u00e4tt\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6lle esitett\u00e4v\u00e4n lunastusvaatimuksen aika, enint\u00e4\u00e4n kaksi kuukautta siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on hallitukselle ilmoitettu. Osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (735\/1978) 2 \u00a7:n 1 momentissa puolestaan s\u00e4\u00e4dettiin, ett\u00e4 jos ennen uuden lain voimaantuloa rekister\u00f6idyn osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyy uuden lain vastaisia m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4, on niiden sijasta noudatettava uuden lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4.
9. Korkein oikeus on ratkaisussaan 1984 II 170 katsonut, ett\u00e4 lunastuslauseke, joka oli vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain voimaantulon j\u00e4lkeen kaupparekisteriin merkityss\u00e4 uudessa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 pyritty muuttamaan uuden lain mukaiseksi, mutta joka ei esitett\u00e4v\u00e4n lunastusvaatimuksen ajan ja esitt\u00e4mistavan osalta t\u00e4ytt\u00e4nyt uuden lain 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, oli ratkaisussa mainittujen puutteiden vuoksi tehoton. Samaan lopputulokseen on vastaavin perustein p\u00e4\u00e4dytty ratkaisussa KKO 1992:8, mink\u00e4 vuoksi yhti\u00f6ss\u00e4 ei katsottu olevan lainkaan lunastusoikeutta.
Lunastusoikeuden s\u00e4\u00e4ntely voimassa olevassa osakeyhti\u00f6laissa
10. Voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain lunastusmenettely\u00e4 koskeva s\u00e4\u00e4ntely poikkeaa vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain mukaisesta s\u00e4\u00e4ntelyst\u00e4. Kun vanhassa laissa edellytettiin, jos lunastuslauseke yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen otettiin, lunastusoikeutta ja -menettely\u00e4 koskevien kattavien m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten ottamista yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, voimassa olevassa laissa on s\u00e4\u00e4detty toisaalta lunastuslausekkeen v\u00e4himm\u00e4issis\u00e4ll\u00f6st\u00e4 (lunastusoikeuden olemassaolo ja lunastamiseen oikeutetut) ja toisaalta m\u00e4\u00e4r\u00e4edellytyksin sovellettaviksi tulevista olettamista (lunastusoikeus ja -menettely). Voimassa olevan lain esit\u00f6iden (HE 109\/2005 vp s. 55) mukaan sellaista seuraamusta, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseke oli lain pakottavien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastaisena tehoton ja ettei yhti\u00f6ss\u00e4 siten ollut lainkaan lunastusoikeutta, voitiin pit\u00e4\u00e4 osakkeenomistajien kannalta varsin yll\u00e4tt\u00e4v\u00e4n\u00e4. Sen vuoksi lakiin ehdotettiin otettavaksi sanotut lunastusoikeutta ja -menettely\u00e4 koskevat kattavat olettamas\u00e4\u00e4nn\u00f6kset, jotka tulevat sovellettaviksi, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ei m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 toisin tai jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset ovat vastoin lain pakottavia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4.
11. Osakeyhti\u00f6lain voimaanpanosta annetun lain (625\/2006) 1 \u00a7:n 2 momentin mukaan uutta lakia sovelletaan my\u00f6s ennen sen voimaantuloa perustettuun osakeyhti\u00f6\u00f6n, jollei voimaanpanolaista muuta johdu. Voimaanpanolain 5 \u00a7:n 3 momentin mukaan, jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on otettu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ennen 1 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4 maaliskuuta 1979, m\u00e4\u00e4r\u00e4ykseen sovelletaan vanhan lain voimaan tullessa voimassa ollutta osakeyhti\u00f6lakia sen 32 \u00a7:n 2 momenttia lukuun ottamatta. Edelleen voimaanpanolain 4 \u00a7:n 1 momentin mukaan yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4ltyv\u00e4n uuden lain vastaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei voimaanpanolaista muuta johdu.
12. Voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain lunastusoikeutta koskeva s\u00e4\u00e4ntely merkitsee sit\u00e4, ettei yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen lunastuslauseke ole tehoton, vaikka sen lunastusoikeutta ja -menettely\u00e4 koskevat m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset poikkeaisivat siit\u00e4, mit\u00e4 osakeyhti\u00f6lain 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentissa on s\u00e4\u00e4detty. Lain vastaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen sijaan tulee sovellettavaksi se, mit\u00e4 osakeyhti\u00f6lain sanotussa s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksess\u00e4 on s\u00e4\u00e4detty.
Korkeimman oikeuden arviointi lunastuslausekkeesta t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa
13. Hovioikeus on p\u00e4\u00e4tynyt siihen johtop\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, ettei Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain voimassa ollessa rekister\u00f6ity lunastuslauseke t\u00e4ytt\u00e4nyt sanotun lain 3 luvun 3 \u00a7:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miselle m\u00e4\u00e4r\u00e4tyn ajan osalta. Kohdassa 9 mainituista Korkeimman oikeuden ratkaisuista ilmenev\u00e4n oikeusohjeen mukaan lunastusvaatimus olisi siten vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain voimassa ollessa ollut tehoton, mik\u00e4li tehottomuuteen olisi tuona aikana vedottu.
14. Voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain voimaanpanolain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaan nyt puheena olevien osakkeiden hankkimista rajoittavaa m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4 arvioidaan voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten nojalla, koska Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestys on rekister\u00f6ity 1.3.1979 j\u00e4lkeen. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miselle asetetusta ajasta poikkeaa laissa kielletyin tavoin my\u00f6s siit\u00e4, mit\u00e4 t\u00e4st\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ajasta on voimassa olevan osakeyhti\u00f6lain 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentin 5 kohdassa s\u00e4\u00e4detty. Edell\u00e4 lausutuin perustein lunastusvaatimuksen esitt\u00e4miseen on t\u00e4llaisessa tapauksessa sovellettava lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4. Sen mukaan lunastusvaatimus on esitett\u00e4v\u00e4 kahden kuukauden kuluessa siit\u00e4, kun osakkeen siirtymisest\u00e4 on ilmoitettu hallitukselle.
15. PKO on katsonut, ettei vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaan tehoton lunastuslauseke ole voinut uuden, vuonna 2006 voimaan tulleen osakeyhti\u00f6lain my\u00f6t\u00e4 muuttua tehokkaaksi. T\u00e4lt\u00e4 osin Korkein oikeus toteaa, ett\u00e4 Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestys sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 siihen p\u00e4tev\u00e4sti otetut lunastusta koskevat m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset, vaikka lunastusta ei olisi voitukaan niihin perustuen vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain nojalla toimittaa, jos lunastuslausekkeen tehottomuuteen olisi vedottu. Kun lunastuslausekkeen lainvastaisuudesta joltakin osin on vuoden 1978 osakeyhti\u00f6lain nojalla katsottu johtuvan, ett\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ys on kokonaisuudessaan tehoton ja ettei lunastusoikeutta siten ole, tulee vastaavassa tilanteessa vuonna 2006 voimaan tulleiden s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaan t\u00e4llaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen sijasta soveltaa lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4. Siten ei ole perusteltua katsoa, ett\u00e4 vuoden 1978 osakeyhti\u00f6laista johtunut tehottomuus vaikuttaisi viel\u00e4 nyt voimassa olevan lain aikana. Lunastusoikeutta koskevan s\u00e4\u00e4ntelyn muututtua kerrotuin tavoin ei edell\u00e4 kohdassa 9 mainituista ennakkop\u00e4\u00e4t\u00f6ksist\u00e4 ilmenev\u00e4\u00e4 oikeusohjetta voida en\u00e4\u00e4 ottaa huomioon arvioitaessa puheena olevan lunastuslausekkeen tehokkuutta lunastusvaatimukseen n\u00e4hden. Koska uutta lakia sovelletaan sen voimaantulon j\u00e4lkeen tapahtuneeseen lunastamiseen, kysymys ei my\u00f6sk\u00e4\u00e4n ole lain taannehtivasta soveltamisesta.
16. N\u00e4in ollen KJ ja TJ ovat voineet k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 tehokkaasti Pankkitalon yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4\u00e4 lunastusoikeutta. He ovat esitt\u00e4neet lunastusvaatimuksen osakeyhti\u00f6lain 3 luvun 7 \u00a7:n 2 momentin 5 kohdassa s\u00e4\u00e4detyss\u00e4 ajassa.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kitunen, Liisa Mansikkam\u00e4ki, Pasi Aarnio, Hannu Rajalahti ja Ari Kantor. Esittelij\u00e4 Katariina Sorvari<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"